如毛泽东的判断，蒋介石的确正在做“割据西南的梦”。
根据国民党军仍据有西南诸省及两广和西北地区一部的形势，广州国民党政府国防部制定了“以持久作战，确保华南。西南大陆及台湾、琼岛，争取时机维持现有战力，积极培养新生力量，以主力机动局部集中优势兵力歼灭匪之野战军，准备反攻”的战略方针。据此，蒋介石要求西南军政长官公署，“应以持久作战，确保西南为目的，以四川为核心，争时待机，维持现有战力，积极培养新生力量，以攻为守坚持地区，并将有力兵团机动控制扼要地区，对分头来犯之匪，适时集中优势兵力，而各个歼灭之。”
为保住西南这最后一个反共堡垒。还在1949年4 月，蒋介石就派心腹王陵基接替邓锡侯担任四川省主席，要他看好成都这个据点。重庆的西南军政长官公署，则由亲信张群坐镇。蒋嘱咐张群：“当以元老身份和在西南的帮旧关系，尽力协调党内人事关系，缓和矛盾，控制地方势力抬头，为党国大计尽职尽责。”
此时，盘踞在西南地区内的国民党军总共约有90万人，其中，作为主力部队的作战兵团主要有：部署在陕南、川北一带，归川甘边区绥署主任胡宗南指挥的第5 、7 、18兵团，共12个军。
由川鄂边区绥署主任孙震指挥的第16兵团，下辖二个军。
归贵州绥署主任谷正纲指挥的第19兵团，下辖2 个军。
由云南绥署主任卢汉指挥的第8 、26军和新编第13、14军，共4 个军。
部署在川东鄂西地区归川湘鄂边区绥署主任宋希濂指挥的第14、20兵团，下辖6 个军又4 个师。
此外，还有由西南军政长官公署直接指挥的第15、21兵团共4 个军；属于刘文辉、邓锡侯和杨森的3 个军等。
以上50万正规部队中，只有胡宗南、宋希濂等部是蒋的嫡系，其余大多是地方派系，蒋介石并不太放心。
蒋介石为保住西南这最后一个“反共堡垒”，真可谓席不暇暖，辛劳备至。一个多月以来，他频繁往来于台湾、广州。重庆、昆明之间。8 月24日，蒋介石携长子蒋经国由广州飞往重庆。一下飞机，蒋介石就发表讲话称：“今日重庆或再成为反侵略、反共产主义之中心，重新负起支持作战艰苦无比之使命。所望我全川同胞，振起抗战精神，为保持抗战战果，完成民族革命而努力。”
为实施蒋介石保卫以四川为中心的大西南的计划，保卫西南的两位主将、同是蒋的黄埔一期门生的胡宗南和宋希镰，在蒋介石飞渝之前就碰头商议过了。
此时，在西北战场上连战连败的胡宗南退居秦岭南麓汉中盆地，他可不是学当年汉高祖刘邦在汉中韬光养晦，而是被解放军进逼得走投无路退守此地。
正当胡宗南为自己和“党国”的命运忧心仲忡时，他的老同学、时任川湘鄂边区绥署主任的宋希濂来访，两人就时局的发展进行了一番长谈。
宋希濂，名声虽没有胡宗南那么响亮，却也是蒋介石看重的人物。1949年初，蒋介石在考虑西南防卫部署时，将宋希濂从新疆调往湖北宜昌，出任川湘鄂边区绥署主任。同年7 月，解放军四野部队进攻宜昌、沙市，宋希濂部退至巴东、五峰、慈利。大庸至沅陵一线，奉蒋介石之命，主要任务是屏障川东门户。此时，宋希濂与胡宗南算是挂在一条线上的蚂蚌，共同担负蒋介石“固守西南”的“重任”。
8 月初宋希濂把他的司令部由巴东移到鄂西的恩施后，于9 日飞往重庆。当晚，宋希濂晋见了他的顶头上司——西南军政长官张群，并于翌日拜访了钱大钧与杨森，然后同胡宗南通了电话，约定11日在汉中见面。
11日下午3 时，宋希濂飞抵汉中，胡宗南亲到机场迎接。当晚，从20时开始直到次日凌晨两点多，两人就当前局势和应对之策进行了长谈。
开始的时候，他们回顾了国民党20年来的统治，认为成绩太差：政治上贪污成风，腐败无能，弄得民怨沸腾，民变蜂起；经济上弄得通货膨胀，物价飞腾；党务一团糟，虽有几百万党员，但毫无组织力量；军队中也矛盾重重，指挥紊乱，士气消沉。他们认为，上述种种就是三年来国军失败到这般田地的主要因素。
接下来，他们又重点议论了下面几个问题：第一，第三次世界大战会不会在短期内爆发？第二，中国共产党内部有没有分裂的可能？第三，就目前形势来看，能不能保住西南、华南。台湾等地？第四，如果共军向西南进攻，能不能与他们进行决战？如果不能进行决战，应该怎么办？
对于第一个问题，两人所见略同，认为短期内爆发第三次世界大战的可能性很小。理由是在第二次世界大战中，苏。英、法等国损失惨重，绝非短期内所能恢复；美国虽损失较小，但美国人民不愿打仗，而且美国政府的一贯作法是由它出钱出枪，利用别人去打仗，等到别人打到两败俱伤时再出来检便宜，第一次世界大战是这样。第二次世界大战也是这样。如果爆发第三次世界大战，必然是美苏之间的战争，没有西欧国家打头阵，美国要想组织五六百万军队到欧洲去同苏联打仗，是不可想象的。因此，老蒋经常挂在嘴边上的所谓第三次世界大战就要爆发的论调是不可信的，靠这根稻草来救命是必然靠不住的。
对于第二个问题，胡宗南自认为有相当的研究。因为他长期替蒋介石负责封锁边区，且有一批如梁干乔之流的“军师”出谋划策。他认为，共产党从建军时起就形成了各种山头，抗战时期又建立了许多游击根据地，许多人各据一方，现在力量更趋强大，一定会互争雄长。依据他在国民党军中争权夺利的经验，他得出的结论是，共产党内部有出现分裂的可能。
对于第三个问题，他们都感到很悲观。按他们的估计，当时共军的正规部队已达400 余万人，目前正在向全国各地进军，毛泽东已明确提出目标，那就是统一全国。而国军部队虽然尚剩百余万人，仍据守着新疆、甘肃、陕南、四川、贵州。云南、湖南、鄂西、广东、广西及台湾、海南岛等地，但无论就数量和战斗力来说，在任何地区都已无力与共军进行决战；因而在大陆上，无论是西南还是华南，国军都不会守得住。只有台湾一地，由于地理条件的关系，或许可以暂时苟安。
最后，他们详细地讨论了“保卫西南”问题。
在盘算了保卫西南的兵力之后，他们认为，要想与共军决战是完全不可能的。既不能决战，又不能坐以待毙，就只能想办法避免解放军的围歼而保存实力了。于是，他们定下了如下方案：在共军尚未向西南采取大规模军事行动以前，设法将主力转移到滇缅边区。第一步，先控制西康和川南，作为逐步向滇缅边区转移的基地。第二步，俟共军开始向西南进军时，立即将主力转移至滇西之保山。腾冲、龙陵。芒市一带，以一部转至滇南之车里、佛海一带。如将来再受共军压迫时，则以主力退人缅甸，以一部退入滇缅泰边境。为顾虑到缅甸政府可能采取拒绝人境及敌对行为，必须具有击破缅军的决心和力量，因此在转移时，必须尽最大努力保存现有的重武器如战车及重炮、山炮等。
根据这个决策，两人商定，由胡部设法抽调约一个军的兵力，开驻川南的乐山、峨眉、新津等县，准备进入西康；由宋部抽调一部分兵力开驻沪州，为将来主力由盐津、昭通、会泽等地开往滇西作好准备。为使这个计划得以顺利实施，应先解决刘文辉，以控制西康，并以西昌作为第一个根据地。
这个方案主要是宋希濂筹划的，因为宋在抗战时曾率第11集团军远征印缅，在滇缅边境经历了四年的战斗生活，他对那里的情况非常熟悉。
蒋介石万万想不到他的这两个得意门生，在保卫大西南的作战还没有开始的时候，就如此没有信心，就在寻找退路了。
蒋介石来到重庆后，住进了抗战时曾住过的山洞陵园。
随即，所有在西南方面的国民党党政军负责人先后被蒋总裁召见。
张群首先被召见。望着这位昔日日本士官学校的老同学，蒋介石感慨地说：“岳军兄，西南地区复兴党国的重任就交给你了。搞好了，我们就能在大陆站住脚。搞不好，我们就死无葬身之地啊！”
张群似乎底气不足：“总裁，此次委以西南重任，实属艰难备至，岳军惟有鞠躬尽瘁而已。至于作战事宜，鄙人不才，愿随时听候总裁吩咐。”
接着，胡宗南和宋希濂被召见。他们将两人在汉中商定的方案向蒋介石作了陈述。但蒋介石认为：第一，展望未来，两广势难保持，在华南丢掉之后，在大陆上必须保有西南地区，将来才能够与台湾及沿海岛屿相配合，进行反攻。第二，如果把大陆完全放弃，则“国民政府”在国际上将完全丧失其地位。第三，西南地区形势险要，物资丰富，尤其是四川，人力物力很充足，必须保持这一地区。第四，刘文辉等人虽不可靠，但由于利害关系，只要他们不在后方捣乱，应设法加以拉拢。因此，蒋介石不同意将主力退往滇缅边区的方案，他决意要经营西南，企图保持一个偏安之局。
于是，负责守卫大西南的主要将领胡宗南、宋希濂、罗广文、何绍周、刘伯龙等人联名上书，请求蒋介石这次来就不要走了，长期住在重庆，“使之成为反共复兴基地”。将领们的心意，蒋介石完全理解，但此时蒋介石心里想的只有他自己才能知晓。蒋介石看完将领们的上书后说：“我在台湾创办了一所革命实践学院，要由我亲自主持。因此，我要经常住在台湾，而不能长期留在四川。西南方面，只要大家同心协力，能支撑一个时期，国际形势就一定有变化。到那时，我们反攻的胜利就有希望了。”
蒋介石这次到重庆，为了稳定军心，硬着头皮住了近一个月的时间。又是开军事会议，部署西南防务；又是召见主要将领询问情况，面授机宜。但好些人已经感到蒋介石不再具有以前的威望了。事后宋希濂说：“蒋介石又重复了他那套空洞无物的话。老实说，我当时口虽唯唯，心目中已开始觉得蒋介石这座偶像不过如此而已。”罗广文说：“这次总裁来，我们以为一定有些新消息、新办法，但结果仍然是老一套，这样能长期支持下去吗？”
1949年9 、10月间，人民解放军各路大军正按中央军委和毛泽东的决策，或行军，或作战，战马嘶呜，战鼓动地。
华东方向，三野在相继解放上海、宁波、青岛、福州等沿海城市后，保卫东南沿海的部署已调整就绪，美国进行直接军事干涉的可能性已大为减小。
华南方向，四野各路部队沿粤汉路南下，浩浩荡荡地向湘、粤、桂进军，准备在湘桂地区歼灭白崇禧主力集团。
西北方向，第18兵团等部向秦岭地区的胡宗南部发动攻势。同时，活动在陕南和鄂西北地区的原中原军区部队，积极佯动，吸引国民党军。
此时，只有解放军的高级将领才清楚地知道：这错综复杂的军事行动中，掩护着一个绝大的秘密，那就是二野数十万大军于9 月初开始向西机动。
为了迷惑西南地区的国民党军，保证对其实行大迂回大包围的突然性，毛泽东和二野刘邓首长设计并实施了公开与秘密两种机动方式，准备从蒋介石意想不到的方向，实施向西南的进军。
二野第4 兵团首先在四野的统一指挥下，由赣南向广东进击，尔后直插云南，截断西南残敌逃往境外的退路，这是进军西南的战略大迂回。
二野第5 兵团则以参加湘南地区衡宝战役的姿态，由上饶隐蔽地开往湘西。该兵团在开进、驻扎、通信和同地方政权联系中，一律使用四野的番号，使白崇禧误认为二野主力也要加入中南战场作战。
二野第3 兵团除一部溯长江北上走水路外，其余大部则由南京北上，由津浦路转陇海路，做出一副车运宝鸡、从北面进击四川的样子。实则，主力到郑州后，经粤汉线秘密南下，隐蔽集结于湘鄂西部。
这样一来，在中南地区，二野和四野两支大军的进军出现了两种迥然不同的方式：向华南疾进的四野部队是浩浩荡荡，锣鼓喧天；向西南开进的二野部队则僵旗息鼓，不显踪迹。
面对战争史上这一战略伪装的杰作，刘伯承欣然地点点头，说道：“这样子好，毛主席就是要这种气氛！”
在一旁的邓小平则笑着对参谋人员说：“各位再努一把力，将最后一幕戏演好！”
邓小平说的“最后一幕戏”，便是刘邓首长率二野领导机关“表演”的“声东击西戏”。
9 月，邓小平因劳累过度病倒了，头痛得厉害，痛得卧床不起。
从1938年走上抗日战场，到1945年打响与国民党之战的第一枪，再到强渡黄河、挺进大别山、进行淮海战役、举行渡江战役，直到解放南京、解放上海，已经是11年了。在这11年的岁月中，邓小平历尽艰难，从未病倒过。为了保持健康的身体，自抗战以来，邓小平一直坚持每天洗冷水浴，即使寒冬腊月也从未间断过。
由于一连串的战事，他实在太累了。中央批准他休假一个月。
9 月的一天，邓小平带着全家来到了北京。这是他45年生涯中第一次到北京。
刘伯承也于9 月奉召来到北京。
刘伯承、邓小平在北京参加了政治协商会议、开国大典和中国人民革命军事委员会第一次会议等重要活动。
9 月23日，参加人民政协第一届全体会议的中国人民解放军第二野战军代表刘伯承发言公开宣布：“我们第二野战军正在与全国人民解放军兄弟部队协同作战，执行解放西南、华南的任务。我向大会保证，一定能够彻底消灭西南、华南残敌，巩固国防，协力保卫新中国建设的胜利进行，不负大会的期望。”
为了领导西南的全面工作，从1949年7 月开始军委即考虑西南局的组成问题。10月10日，毛泽东主持召开中央革命军事委员会第一次会议，进一步讨论进军西南问题。中共中央和毛泽东决定，由邓小平、刘伯承、贺龙等24人组成中共中央西南局，以邓、刘、贺分任第一、第二、第三书记。同时还决定成立西南军政委员会和西南军区，由刘伯承任军政委员会主席，贺龙任军区司令员、邓小平任政治委员，陈康、周士第、李达任副司令员，宋任穷、张际春、李井泉任副政治委员。
在二野领导机关西行前夕，三野司令员陈毅赶到南京，对于淮海、渡江等战役中并肩战斗的二野部队，对于既是战友又是老乡的刘伯承、邓小平，充满了依依不舍之情。
为了表达三野指战员对二野的深情厚谊，陈毅司令员等三野首长特意请二野刘、邓等首长前往上海，主要商议对二野进军西南的物资支援问题。陈毅说：“我们一定全力支援你们进军大西南。诸位在物质上有何困难，请尽管提出来。不过，依我看，你们最需要的无非是鞋子、蚊帐、药品等，只要上海有，我们全都给你们。”
在饯行的宴会上，陈毅手执酒杯向二野领导敬酒，诚恳而风趣地对刘、邓说：“当初，毛主席部署向全国进军时，我就说，二野太苦了，挺进大别山吃了不少苦，淮海战役又把老本拼得厉害，不如二野、三野任务对调，三野去经营西南，二野经营富庶的东南沿海地区。毛主席却说，三野的老底子是新四军，过去长期在江南水乡，有江湖作战经验。而且，三野不仅要解放华东及东南沿海地区，还要跨海作战，准备解放台湾。所以毛主席没有同意我的建议。这一次你们进军西南又要吃大苦了。”
“毛主席的决定是正确的，这叫用其所长嘛。何况你们三野的任务也不轻啊！”刘伯承笑着说。
陈毅接着说：“咱们是老乡对老乡，不打诳语。我也是四川人，要不是中央让我当上海市长，我还真想同二位打完这最后一仗呢？”
陈毅一席诚挚的话语和三野的鼎力相助，使二野的同志们深受感动。
10月20日，刘伯承、邓小平率二野领导机关从南京出发，沿津浦路北上，开始向西南行进。
从南京出发，二野领导机关及刘邓等指挥员的行止动向就受到重庆的特别关注。在蒋介石的指令下，国防部保密局启动了津浦。陇海路沿线的所有潜伏特务，日夜监视、密报二野领导机关的一举一动，以求在蛛丝马迹中分析判断出对手的下一步行动。正因为如此，邓小平才要求部下将这最后一幕“声东击西”的压轴戏演好！
二野领导机关的一路行踪，故意暴露得清清楚楚。从南京到郑州这一路上，在火车沿途经过的大小车站上，运送二野机关、部队的专列都受到当地人民的热烈欢迎。刘伯承、邓小平一再露面，接见当地党政干部、群众代表，并公开宣布二野的使命是进军西南。到达中原名城郑州后，二野领导机关同郑州群众共同召开联欢大会，刘伯承、邓小平发表了讲话。
会议上，一位女学生慷慨激昂的发言将这场规模空前的“压轴戏”引向高潮：“亲爱的同志们，你们前进吧！我们后方的人民，一定努力生产，全力支援你们。同志们，前进吧！巴山蜀水在呼唤着你们，西南人民在盼望着你们，后方的人民在等待着你们胜利的消息。祝你们旗开得胜，马到成功！”
同一天，新华通讯社详尽报道了这次欢送大会的盛况。这一消息很快就传到了在重庆的蒋介石的耳朵里。
9 、10月间，重庆蒋介石山洞林园别墅。
国民党西南军政长官公署连续召开作战会议，讨论共军的进攻方向，研究作战方案和兵力部署。
参加会议的有张群、胡宗南、钱大钧、邓锡侯、杨森、刘文辉、郭汝瑰。罗广文、沈策等人。
蒋介石首先给部下打气说：“国际危机四伏，第三次世界大战一触即发，中国局势尚不能测，如果我军能坚守西南、西北、两广，以待国际时局变化，定能反败为胜。”
接着，由长官公署情报处长徐远举介绍情况，他说：“据各方面的侦察，8 月底9 月初以来，陕西关中地区共军调动频繁。陇海路上，徐州至宝鸡段西行军列很多。据赛报，进入关中地区的主要为共军二野主力。另外，近一个时期以来，胡长官的秦岭防线及汉中地区连续遭受共军主力兵团的攻击。”
在情报处长介绍情况时，与会各位将领议论纷纷。当蒋介石发问：“诸位认为共军的主攻方向指向何处呢？”会场即刻陷入沉默。判断共军主攻方向，这个责任太重大了，谁也不敢轻易表态。
正在众人沉默之时，川陕甘边区绥署副参谋长沈策发言说：“从历史上考查，历代入四川，大多是由川北而来，也有溯江西上的，但地形险阻，不便用兵，川陕公路交通方便，易于共军展开。基于上述理由，我主张调四川四个军于川北剑阁一带布防，以挫败共军入川企图。”
蒋介石不住地点头。还在一个月前，蒋介石就判断：解放军入川的主要方向，或北或东，以北面的可能性较大。他认为，川东方面，由于地势险要，人烟稀少，交通不便，大兵团行动十分困难。而且，川东方向的翼侧湖北、湖南地区，尚有白崇禧作屏障。而川北方向呢？虽然地形也十分复杂，有横亘于川陕间的秦岭、大巴山，通行困难。但是，自古从中原到西南走的都是这条路，川陕之间路途虽险，毕竟有公路干线相连。特别是秦岭以北的关中地区，有一条畅通的铁路线直通，可以解决大兵团作战的补给。于是蒋介石认定：共军入川，势必要从北面来。
眼下，徐远举的情报也佐证了他在前一个时期的判断，因此蒋介石没有半点犹豫，仍然坚持既定方案。他肯定地说：“从各方面的情况来看，川北方向仍是共军进攻的重点，对这一方向的防御必须加强。必须拒匪于川境之外，即以陇南与陕南为决战地带，而不在川境之内与匪周旋。因此，秦岭防线一定要守住，没有我的命令，不许擅自后退。另外，除了秦岭防线以外，还必须沿白龙江、米仓山、大巴山一线构筑第二道防线。同时，川东方向也不能掉以轻心，宋希濂部必须加强防守。还有，罗广文兵团应迅速配置在南充、大竹地区，作好向川北或川东机动的准备。”‘经过讨论，西南军政长官公署判断，共军对西南可能四面进攻（由川鄂路、川湘路、黔路、川北、川东北），以一部绕道玉树进入西康，堵塞西南之侧后门，主力由川北直趋成都，由湘黔路直趋昆明，切断川桂联系，以囊括西南。
据此，西南军政长官公署决定，“以保卫戡乱基地四川，争取时机，等待国际变化为目的，争取长期持久、机动防御为战略，北面自大巴山、米仓山亘摩天岭之线，利用地形阻歼匪军于境外，进行持久抵抗，并积极向敌后发展游击，东面配合华中友军攻击，力争会歼匪军于湘西地区，不使进入贵宁四川一步（白崇禧向北，宋希濂向南，何绍周向东）。”
为确保西南地区，西南军政长官公署决定采取六条措施：“1.自力更生，粮服军饷自筹，不依靠中央维持，继续作战。2.积极建立新军。3.划四川为若干警备区，如二县或三县成立联防指挥部，积极组训民众，动员人力物力肃清土匪，维持后方治安。4.自川鄂边界起，经武陆、七苟山、大巴山。米仓山到摩天岭之线，实行大规模纵深破坏道路（其长度约当五日行程），控制水源，空室清野，使敌不能通过（长官公署派人监督进行中人5.以康滇为后方，不得已时向该两省撤退。6.限自9 月15日起三个月内肃清云南土共。”
根据以上决定，西南军政长官公署部署如下——以川陕甘绥署胡宗南部第5 、18兵团等部所辖的第27、36、38、65、90、3 、98军，沿秦岭主脉之成县、徽县、留坝、佛坪、镇安构成第一道防线；以其新组建的第7 兵团等部之第17、30、69、76、57军，沿川陕边之白龙江、米仓山、大巴山构成第二道防线。
胡宗南骄狂地将其称之为“马其诺防线”。
以罗广文第15兵团所属之第108 、110 军，位于川北剑阁地区，准备随时增援川北方向。
以郭汝瑰第22兵团之第72、44军于川南宜宾、沪州及泰江、南川一带，保持机动。
以川鄂边区绥署孙震部所属第16兵团及湖北绥靖总部之第41、47、暂8 、暂9 军，守护长江以北大巴山亘巫山一线。
以川湘鄂边区绥署宋希濂部所辖第14、20兵团之第79、122 、124 、2 、15、118 军守护川东长江以南。
以贵州绥署谷正纲部所辖第19兵团之第49军，在玉屏至镇远间占领阵地，以保安第6 、7 、9 团编成第4 旅，守备天柱至榕江的100 余公里正面，并准备沿镇远南北、贵筑（今花溪）直贵阳南北及关索岭、打帮河之线逐次抵抗，第19兵团之第89军则于黔西南盘县、晴隆附近地区整训。
以位于重庆的空军第5 军区（有B —25飞机两架，F －47飞机6 架，AT－6 飞机两架），负责支援西南地区作战。
以海军江防舰队之武穴、常德、永安、永平、英山、英德等6 舰，在巴东、巫山、云阳、万县等地协助陆军扼守川东门户，防止解放军溯江入川。
以第20、21军在重庆附近，以第95军在成都附近，以第24军在雅安附近担任守备，以云南省绥署卢汉部所属第8 、26、74、93军对付解放军滇桂黔边纵队。
由上可见，国民党军为确保四川而分兵把口，并将主力胡宗南部置于川陕甘方向，而在鄂川黔方面的兵力则比较薄弱，这就为二野主力由东面突破，进而实行大迂回大包围，并将国民党军主力聚歼于四川盆地创造了条件。
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